合伙开公司，股权比例该怎么设？-和记娱乐app

引 言

“ 在万众创业、无股权不富的创业时代，公司股权比例如果设计的不好，轻则引起公司僵局，重则使创始人丧失控制权，为他人做嫁衣。股权比例背后的权利和隐藏的风险，你了解多少？”

如何在创业伊始，在股东之间，科学而艺术地设置股权比例，笔者认为是事关公司经营及股东之间合伙能走多远的大事，控制权之争和股权纠纷的新闻和案例可谓层出不穷。

因不同创业公司情况各异，股权比例该怎样设置没有统一范例，但万变不离其宗。首先应了解我国公司法对股东股权比例的规定，只有先了解股权比例背后的权利义务，再结合公司实际情况，才能设计出适合自己、具有风险防控性的股权比例。

那么，我国公司法对股权比例作了怎样规定？不同股权比例又有何不一样的法律权利？如何预防潜在法律风险？下面让我们一起来了解。

≥67%─绝对控制权

无论是有限责任公司还是股份有限公司，根据股东决议事项的重要性程度，一般可分简单多数决和绝对多数决。对于重大事项的决议，需绝对多数表决即表决权比例应达67%以上通过。

重大事项包括：（1）作出修改公司章程的决议；（2）增加或者减少注册资本的决议；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

以上重大事项的决议，有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（《》），股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（《》）。对于这三类重大事项的绝对多数决原则，是法定的，公司章程不得对此做出相反的约定。

在事关公司发展的重大事项上，创始股东如果想拥有说一不二的绝对权利，其股权比例通常至少需要67%以上。和股份公司每一股份所享有的权利皆应平等（严格的“同股同权”）不同，有限公司的表决权可以和股东出资比例不一致，即允许“同股不同权”在公司章程中予以另行规定。

因大多数初创公司是有限公司，如果创始股东持股无法达到67%以上，但又想对公司拥有绝对控制权，还是有其他方法，如通过股权和分红权的分离、签署一致行动人协议等安排来达到目的。在笔者已发表的《公司章程“另行规定”的梳理与探析》一文里有相关论述，感兴趣的读者可以看看，本文对此不再展开。

≥51%─相对控制权

除了前述的重大事项以外，公司其他一般事项采取简单多数决，由表决权比例50%以上通过。

如果两个股东均持有50%股权，在理论上均可通过或否定简单事项的表决，但实务中会导致公司最终没有“拍板人”的局面，国不可一日无君，公司经营也不可一日无大股东。

所以，实操层面，除公司章程另有规定外，建议至少有一个股东的持股比例要保持在51%以上，以便在公司一般事务决议上，达到有人“说的算”的目的，也是确保公司正常经营的必要之举。

此外，法律对一般事务的范围没有规定，公司可以在公司章程中根据自身实际情况细化。

≥34%─重大事项的否决权

重大事项否决权，可分为法定的否决权和约定的否决权。

法定的否决权，其实就是在公司法规定的重大事项上，否认其他股东享有绝对控制权。换句话说，股权比例虽没有达到控制，但是又希望对公司重大事项享有否定的决策权，则需要拥有34%以上的股权比例。

举例说明·

a公司有三个股东甲乙丙，持股比例分别为60%、34%、6%。a公司拟吸引战略投资人丁以增资方式入股。如果股东乙不同意，这事就做不成。

因为即使甲丙均同意，二人合计持股才66%，不满足重大事项表决需67%表决权以上的法定条件。此时，持有34%的乙股东，即享有重大事项的法定否决权。

约定的否决权，还是以上述例子说明，若a公司全体股东均同意战略投资人丁增资入股，增资后丁持股比例假设为8%，投资人丁可以和该公司约定，对一些事关公司发展方向、注册资本变化等重大事项，享有一票否决权。

在私募股权投资领域（pe/vc投资），委派董事享有一票否决权，是常见的投资条款之一。投资人一般是小股东且不参与被投企业的日常经营管理，从防范投资资金风险角度考虑，通常会要求对被投企业的重大事项享有一票否决权。

≥10%─ 四大权利

根据《》相关规定，10%以上表决权对应的权利，主要包括股东会/董事会的提议召开、召集和主持，以及司法解散公司权，根据公司类型不同，整理如下：

其他─ 股份公司中的3%、1%

本文侧重初创公司的股权比例设计，关于股份公司的股份比例不多阐述。对法律规定概述如下：

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开前提出临时提案，临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。（《》）

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，享有代表股东诉讼权。即对董监高和其他人违法违规给公司造成损失，在履行某些特定前置程序后或紧急情况下提起诉讼，维护公司权益。（《》第149、）

结  语

综上，因股权比例与表决权、分红权等股东权利密切相关，初创公司创始人应特别关注控制权、否决权等权利，根据法律规定及各股东注入公司资源的不同，合理设置股权比例。

特别提醒的是股权比例不要一开始贴近控制权、否决权的“红线”，应考虑到公司日后发展增资扩股所致的股权比例下降，提前为股权稀释预留一定空间。

此外，如果确因客观因素无法拥有控制公司的股权比例，建议咨询或聘请法律专业人士通过合法合规的制度安排，如表决权和分红权的分离、和股东签署一致行动人协议、表决权的委托等等，同样可以实现控制的目的。