股权变更的时间结点-和记娱乐app

 有限责任公司的股权可以依法依约进行转让。在发生有限责任公司股权转让时，会涉及到股权转让合同的签订，出资证明书的变更，公司章程的修改，股东名册的修改，以及办理工商变更登记等事宜。而有限责任公司股权作为一种投资性权利，其权利性质不仅法律并无明文规定。

    一般学术界对股权变动有三种学说：

    1、工商变更登记说。有限责任公司股权自公司登记机关核准登记之日起转移。

    2、股东名册变更说。有限责任公司股东名册的登记是设权性登记，股东名册的变更是受让人取得股权的标志。

    3、通知转移说。有限责任公司股权转让合同生效后，只要转让人将转让事实以书面方式通知了公司，股权转让行为在双方当事人之间即告完成。

    其中，股东名册变更说，是目前法院审判的主流观点。

    相较于其他两种观点，股东名册变更说更符合我国公司法有关有限责任公司股权及股权转让的相关规定。

    1、《公司法》明确了股东主张行使股东权利的依据是股东名册而非工商登记或基础协议，工商变更登记产生的是对抗第三人的效力而非股权变动的效力。《公司法》第三十二条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

     2、《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”中明确规定了有限责任公司股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响，强调股权转让之后变更股东名册是公司的法定义务。公司法第七十三条规定，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

    考虑到实践中部分公司管理不规范，存在股东名册形同虚设甚至不设股东名册的情况，对于上述规定中的“股东名册”不能僵化理解，而应当充分认识到股东名册的变更归根到底是公司正式认可股权转让的事实，在没有股东名册或股东名册未变更的情况下，应当综合具体情况结合股东会决议、公司章程等来综合判断股权转让是否已生效。

    法律、行政法规规定应当办理批准手续的股权转让中，股权变动的时间点应当是股东名册变更与批准手续均办理完成时。