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2019/05/11 19:37:02 查看524288295次 来源:任高扬律师团队律师团队
公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态,但其股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局状态,可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的,人民法院可以依法判决公司解散。
凯莱公司成立于2002年1月,林xxx与戴xxx系该公司股东,各占50%的股份,戴xxx任公司法定代表人及执行董事,林xxx任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定:股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过,但对公司增加或减少注册资本、合并,解散,变更公司形式、修改公司章程作出决议时,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起,林xxx与戴xxx两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日,林xxx提议并通知召开股东会,由于戴xxx认为林xxx没有召集会议的权利,会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日,林xxx委托律师向凯莱公司和戴xxx发函称,因股东权益受到严重侵害,林xxx作为享有公司股东会二分之一表决权的股东,已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议,要求戴xxx提供凯莱公司的财务账册等资料,并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日,戴xxx回函称,林xxx作出的股东会决议没有合法依据,戴xxx不同意解散公司,并要求林xxx交出公司财务资料。同年11月15日、25日,林xxx再次向凯莱公司和戴xxx发函,要求凯莱公司和戴xxx提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。
法院最终判决解散公司。
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